收购公告发布前，股价已连续两日涨停。京投发展跨界收购芯片公司这步棋还未落子，质疑声已起。
5月11日晚间，京投发展一纸公告引发市场高度关注：公司拟通过现金方式，收购控股股东京投公司旗下新基建股权投资中心持有的奇芯光电股权。
一家老牌房企，在宣布剥离地产业务两个月后，转型做芯片，本身已是新闻。但更令市场警惕的是，在公告披露前，京投发展股价已连续多个交易日出现明显放量异动，五日内涨幅约40%。
内幕信息是否提前泄露，由此成为最大疑点。公告发布当日，上交所随即下发问询函，要求公司就交易合规性、标的资产质量及内幕信息管理等事项进行核实。5月18日晚间，京投发展就上述问询作出回复，但针对交易合理性、收购资金安排、内幕交易自查等核心问题，其给出的答案显然未能打消外界质疑。截至5月20日收盘，京投发展股价较几日前高位下跌已超26%。
股价先行、公告在后，这样的“时间巧合”，对京投发展而言已非首次。2025年12月26日，控股股东首次入股奇芯光电，京投发展股价前一日就已放量高开；今年3月15日，京投发展宣布剥离地产，而此前三个交易日，公司股价已累计上涨20%。
多位接受《金融时报》记者采访的业内学者及法律专家认为，时间节点与股价异动高度重合，是否构成内幕交易值得监管进一步彻查。
此外，京投发展已连续三年亏损且亏损幅度逐年扩大，目前资产负债率超过90%，其能否通过收购同样处于亏损状态且需要持续高研发投入的芯片企业完成跨界自救？在股价已经透支预期之后，留给中小投资者的又是什么？监管与市场的追问或许才刚刚开始。
股价异动与公告节点高度重合：
内幕信息疑云待解
时间线的“巧合”是这场争议的起点。
2025年12月25日，京投发展股价放量高开，自此开启了一轮长达数月的上涨行情。截至2026年5月11日公告披露前，公司股价累计上涨约340%。而就在股价启动的后一天——2025年12月26日，控股股东京投公司旗下基金首次参投奇芯光电。
“京投发展股价启动的节点，与控股股东入股奇芯光电的节点高度贴近，此后多次的股价异动与其重大事项披露时间点也高度贴合。”中国政法大学法与经济学研究院院长徐文鸣在接受《金融时报》记者采访时表示，这种“时间巧合”不能直接等同于内幕信息泄露，但事件中确实有很多疑点值得进一步核查，极易引发对信息提前泄露的合理怀疑。
不仅如此，从控股股东入股标的，到上市公司剥离房地产业务（2026年3月），再到正式公告现金收购（2026年5月），整个交易链条涉及控股股东、基金、标的公司、上市公司及中介机构等多方主体。徐文鸣认为，两个关键时间节点之间存在内幕信息形成、传递和被利用交易的空间，监管有必要围绕知情人名单、账户交易、资金来源和通讯接触进行穿透式核查。
南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受《金融时报》记者采访时给出了更为直接的判断。“股价异动与公告时点高度重合，涉嫌内幕信息提前泄露。”他认为，内幕信息与公开披露之间形成了一段监管“静默期”，高度重合的异动时点，使内幕信息提前泄露在逻辑上成为不可排除的合理怀疑。监管穿透式核查是回应市场关切的唯一途径。
田利辉进一步表示，历史数据显示，重大事项披露前股价异常波动多与信息管控失效相关。部分主体或通过模糊信息披露、分段释放消息规避监管，需穿透核查资金流向与关联账户，以证据链锁定泄露源头。
自查报告：
“自己查自己”的制度局限
面对监管问询，京投发展在回复中披露了筹划本次收购事项的具体过程及内幕信息知情人自查情况，给出了不存在内幕信息提前泄露、未发现内幕交易情形的结论。
事实上，自今年3月宣布剥离地产业务以来，京投发展在其数次发布的股价异动公告中均表明：经自查，未发现内幕交易。那么，数次的自查报告，其说服力如何呢？这类自查在实操中能否真正发现问题？
“自查报告的制度预设存在天然局限。它依赖内幕知情人自行申报，而真正利用内幕信息交易者恰是最有动机隐瞒的主体，本质上是一种‘自己查自己’的自证机制。”田利辉直言。
徐文鸣也持相似观点。“这类自查报告更像是监管核查的起点，而非终点。”他解释称，自查报告主要覆盖公司主动列明的知情人及其亲属，能够发现“显性账户”问题，但对借名账户、朋友账户、资管产品、私募基金通道等隐蔽交易，天然存在识别不足的问题。
据大成律师事务所对2026年一季度内幕交易处罚的观察，在被处罚对象中，与内幕信息知情人存在联络、接触的交易者占比较高，亲属关系、工作圈、朋友圈传播成为查处重点。
如何实现有效穿透？田利辉建议三重手段协同：交易所停牌后，立即启动独立二级市场核查，通过“直通车”上报线索；强制披露收购全流程关键时间节点与知悉人员范围，交叉比对锁定异常交易；对自查结果与交易所数据比对不一致的，实行“零容忍”追查。自查报告只是筛查工具，绝非免责护身符。
徐文鸣也强调，监管穿透不能停留在自查报告层面，而要围绕账户、资金、通讯、时间四条线交叉验证。交易者的IP地址、MAC码、电话、短信，甚至微信聊天、会议记录等联络接触记录，都可能成为认定异常交易的证据。
无主业真空期：
内幕交易和市场操纵的温床
另一个值得关注的争议点是京投发展3月剥离房地产业务至5月宣布收购之间，存在近两个月的信息真空期。
田利辉提出，“主业即将清零本身即构成影响投资者决策的重大信息，而‘之后做什么’直接决定公司持续经营能力与估值中枢。但现行规则未强制要求在签署正式协议前披露转型方向，由此形成了近两个月的信息真空期。”
他建议，监管应当要求上市公司在公告剥离核心主业时，至少以风险提示形式披露转型方向的探索进展或高度不确定性，防止这一信息真空成为内幕交易和市场操纵的温床。
在徐文鸣看来，“无主业真空期”确实构成信息披露的难点。上市公司并不需要在产生战略构想的第一天就披露所有转型方向，因为过早披露不成熟事项，反而可能误导投资者。但一旦相关事项进入实质性筹划阶段，或者已经对公司主营业务、资产结构、盈利模式和估值逻辑产生重大影响，就不能用“尚未签署协议”“方案尚未确定”长期延后披露。
根据京投发展5月13日的重组进展公告，其剥离地产业务事项的具体资产范围、交易价格等仍需协商，方案仍存在不确定性。但关键问题在于，如果公司在3月宣布剥离房地产开发业务时，内部已经开始接触、论证或推动芯片标的收购，却没有及时披露相应进展，就可能涉及重大事项进展披露不充分。
从最新披露的内容来看，京投发展称，4月20日，公司内部才开始通过口头沟通方式研究收购奇芯光电股权相关事项。
房企跨界芯片：
“真正转型”还是“估值套利”？
京投发展宣布跨界转型后，最令投资者担忧的，首先是交易双方的基本面状况。对此，公司在回复上交所问询中，却以“货币资金状况能够满足日常经营所需”“经营活动现金流预计为正”“债务融资稳定，付息正常”轻轻带过。实际情况如何呢？
财报数据显示，京投发展2023年至2025年连续亏损，三年归母净利润累计亏损约29.3亿元；截至2026年一季度末，公司资产负债率高达92.5%，账面资金仅剩32.8亿元，但对应一年内到期的长期借款余额为155.18亿元。
根据公告，京投发展此次收购拟以自有或自筹资金支付，可能进一步挤压公司偿债和营运资金空间。而收购标的也处于亏损状态，或将进一步收紧公司流动性。“光电子器件制造与房地产开发在技术、人才、供应链、研发投入逻辑上差异很大，短期内未必能改善上市公司盈利能力。”徐文鸣表示。
除财务和经营上的风险外，田利辉认为，此次关联交易定价公允性同样存疑，交易对手为控股股东旗下基金，且入股标的仅数月便转手，作价是否公允、是否存在一揽子安排或输送利益，均需要重点说明。截至目前，京投发展仅回复称，尚未就收购作价进行磋商。
更为重要的是，京投发展这场跨界的交易，按公告披露的上限计算，公司仅拟收购控股股东旗下基金所持奇芯光电20.9052%的股权，这意味着上市公司无法取得控制权，也无法将标的纳入合并报表。
这一安排，与近期其他房企的跨界路径形成了鲜明对比。自去年以来，多家上市房企扎堆半导体赛道：深圳房企沙河股份拟收购晶华电子70%股权，实现控股；盈新发展控股长兴半导体60%股权；万通发展完成对数渡科技62.98%股权的收购。上述案例无一例外均以取得控制权、实现并表为目标。
而京投发展即便完成此次收购，最终身份也只是参股而非控股，既无法主导其经营决策，也难以真正实现产业协同。但对中小投资者而言，徐文鸣表示，最大的风险是股价已经提前吸收了转型预期，一旦预期迟迟不能兑现，市场价格可能迅速重估。
“房企面临行业利润率下行与生存危机，确有转型需求。但多家案例清一色扎堆芯片半导体赛道，且频现公告前股价提前涨停，科技概念天然的估值提升效应是无法回避的隐性激励。”在田利辉看来，真正的转型应以产业逻辑为驱动，而非以市值管理为初衷。房企跨界后，真正建立产业运营能力、实现业务协同，比单纯的收购动作更重要，否则不过是换了件更光鲜的外衣。
监管问询只是开始
有待进一步穿透核查
从股价异动到自查报告，从信息真空到跨界风险，京投发展的这场收购大戏尚未落幕。上交所的问询函只是一个开始，内幕信息是否真的提前泄露、交易定价是否公允、转型能否落地，仍有待监管的进一步穿透核查给出答案。
针对“股价异动+跨界收购+关联交易”叠加的复杂操作，徐文鸣认为，现行监管规则的完善重点不在于简单提高并购门槛，而在于把几个风险环节打通。
一是强化股价异动与重大事项筹划的联动核查，监管不能只看公告披露日，而应把核查窗口前移至控股股东接触标的、基金入股、尽调谈判、剥离原主业等更早节点。二是强化“筹划阶段”的过程披露，对于重大跨界交易，尤其是涉及原主业剥离、新主业置入、关联方交易和股价异常波动的，应当要求披露更细的时间线，上交所问询函要求补充披露的内容，实际上已经体现了这种监管方向。三是加强关联交易定价和利益输送审查，监管规则可进一步要求关联方跨界收购未盈利资产时，披露更完整的估值敏感性分析、资金来源、锁定安排、业绩承诺或补偿机制，并强化独立董事、中小股东表决和中介机构核查责任。
田利辉则从制度补强的角度，提出三点建议：一是建立重大事项进程备忘录的实时报送机制。强制上市公司在内幕信息形成的第一时间向交易所报备知情人名单，而非事后补报自查，彻底收紧“静默期”监管。二是填补转型过渡期信息披露空白。上市公司剥离核心主业后，须定期披露转型进展及风险提示，杜绝近两个月的信息真空现象再次出现。三是对跨界收购建立“合理性审查”与“冷却期”联动机制。要求独立财务顾问对“亏损房企+亏损标的”这类双亏组合是否损害中小投资者利益发表专项意见，对合理性存疑的项目须充分论证后方可推进。
记者：张弛
编辑：云阳
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